Entre Risco e Capital

Novo Marco dos Ativos Judiciais: Impactos da Resolução CMN 5.343

felipe.trevisani@consultoriabid.com.br (Felipe Trevisani) — Wed, 30 Sep 2026 13:04:06 GMT

Desde a publicação da Resolução CMN nº 5.343, tenho visto uma simplificação se repetir no mercado: “agora o FIDC só pode comprar crédito judicial depois do trânsito em julgado”.

A frase ajuda a explicar rapidamente a mudança, mas tecnicamente deixa de fora justamente a parte que considero mais importante para quem origina, estrutura ou investe em ativos judiciais.

O CMN não estabeleceu apenas a necessidade de trânsito em julgado da decisão que reconhece o direito. Para novas aplicações de FIDCs e FIC-FIDCs em direitos ou expectativas de direitos decorrentes de ações judiciais, a norma exige que o crédito apresente liquidez, certeza e exigibilidade em caráter definitivo. E, para materializar essa condição, estabeleceu requisitos cumulativos. Banco Central do Brasil

No processo judicial, é necessário que tenha ocorrido o trânsito em julgado da decisão que reconheceu o direito na fase de conhecimento; também o trânsito da decisão de liquidação, quando essa etapa for necessária; e, finalmente, o esgotamento do prazo para impugnação ao cumprimento de sentença ou para embargos à execução ou, se apresentados, o trânsito em julgado da decisão que os julgue. A vedação às novas aplicações entra em vigor em 13 de outubro de 2026. Machado Meyer

Essa diferença não é semântica. Ela muda o screening de originação.

Um processo ganho ainda pode carregar riscos diferentes

Quem trabalha há algum tempo com ativos judiciais sabe que “ganhamos a ação” é uma informação insuficiente para precificar um crédito.

Uma sentença pode definir que o credor possui determinado direito, mas ainda deixar o quantum para uma etapa posterior. O próprio Código de Processo Civil prevê a liquidação quando a condenação é ilíquida. Em outros casos, o cálculo é meramente aritmético e a execução pode seguir diretamente. Presidência da República

Mesmo depois de definido o valor, ainda existe a fase de cumprimento. O artigo 525 do CPC permite ao executado discutir, entre outros pontos, inexigibilidade da obrigação, excesso de execução, causas extintivas ou modificativas e determinadas questões processuais. Presidência da República

Isso ajuda a entender a lógica econômica por trás da nova régua.

A fase de conhecimento responde essencialmente se o direito existe. A liquidação pode definir quanto ele representa. O cumprimento testa, entre outras questões, em quais condições aquele valor poderá efetivamente ser exigido.

O CMN, para fins de elegibilidade do investimento pelo FIDC, decidiu exigir que essas camadas relevantes de incerteza tenham sido superadas.

Não significa que um direito anterior a esse ponto deixe de ter valor econômico. Significa algo diferente: o FIDC deixa de ser, para novas aplicações, o veículo autorizado a carregar aquele estágio específico de risco.

Essa distinção é fundamental.

Estamos falando de dezenas de bilhões de reais

Essa discussão não acontece em um nicho irrelevante.

Segundo dados dos informes mensais entregues à CVM e citados pelo Ministério da Fazenda, reportados pela Folha, em julho de 2026 os FIDCs tinham aproximadamente R$ 35,2 bilhões de exposição declarada a ações judiciais. Os precatórios representavam outros R$ 24,8 bilhões. A mesma apuração identificou 283 FIDCs com esse tipo de exposição, administrados por cerca de 100 gestoras. C-Level

Portanto, estamos discutindo uma fronteira regulatória que toca aproximadamente R$ 60 bilhões entre créditos judiciais e precatórios já presentes nas informações do segmento, ainda que as categorias possuam características de risco bastante diferentes.

E isso acontece justamente enquanto o FIDC ganha relevância como instrumento de financiamento.

Nos primeiros quatro meses de 2026, as ofertas de FIDC movimentaram R$ 36,4 bilhões, crescimento de 47,6% em relação ao mesmo período de 2025. Em agosto, a ANBIMA registrou que o volume de ofertas de FIDC mais que dobrou em relação a julho. ANBIMA

Isso ajuda a colocar a discussão na perspectiva correta. Não estamos falando apenas de fundos especializados comprando processos. Estamos falando da interseção entre duas estruturas enormes: o sistema judicial brasileiro e uma indústria de crédito que passou a ter participação crescente no financiamento da economia real.

O Judiciário brasileiro encerrou 2025 com 75,5 milhões de processos em tramitação, apesar de ter baixado cerca de 45,2 milhões de processos naquele ano. Foram 40,9 milhões de casos novos apenas em 2025. Evidentemente, uma fração desses processos sequer representa direitos patrimoniais monetizáveis e outra parcela jamais será objeto de cessão, mas os números ajudam a dimensionar o universo de onde surgem legal claims, créditos contra empresas e créditos contra o poder público. CNJ

O erro agora será classificar o pipeline apenas como “com trânsito” e “sem trânsito”

Na minha experiência com originação, essa divisão já era insuficiente antes da resolução. Agora passa a ser especialmente ruim.

Dois créditos podem ter sentença favorável transitada em julgado e carregar riscos completamente diferentes.

No primeiro, o valor já pode estar definido e incontroverso. No segundo, pode existir uma liquidação complexa envolvendo perícia, critérios de cálculo, juros, índices ou extensão do direito reconhecido.

Economicamente, não são o mesmo ativo.

Da mesma forma, um crédito cujo valor já foi liquidado, mas cuja impugnação ainda discute excesso de execução, não deveria ser colocado no mesmo bucket de um crédito que já atravessou essa discussão.

A Resolução 5.343 praticamente obriga quem trabalha profissionalmente com esses ativos a abandonar classificações excessivamente genéricas.

Eu passaria a dividir qualquer pipeline judicial em pelo menos quatro estágios: risco de mérito, quando ainda se discute a própria existência do direito; direito reconhecido, quando o mérito terminou, mas o quantum ainda não atingiu definitividade; crédito liquidado em consolidação, quando o valor está definido, mas ainda permanece aberta a etapa de impugnação ou embargos; e crédito definitivamente constituído para fins da régua da 5.343, quando os requisitos cumulativos da resolução foram preenchidos.

Essa classificação tem uma consequência operacional relevante: antes de gastar horas fazendo valuation, modelando retorno ou procurando investidor, o originador deveria identificar precisamente em qual dessas caixas o ativo está.

É um filtro barato que pode evitar muita diligência improdutiva.

A mudança é maior do que parece para quem faz originação

Durante muito tempo, o mercado de ativos judiciais foi construído principalmente em torno de três perguntas: qual o valor potencial do crédito, qual o prazo provável e qual deságio remunera adequadamente o risco.

A nova regulação acrescenta uma quarta pergunta anterior às demais:

qual pool de capital pode carregar o risco neste estágio processual?

Isso muda a arquitetura da operação.

Um ativo pode continuar economicamente interessante antes de preencher os requisitos da 5.343. Pode ter sentença favorável, jurisprudência consistente, devedor solvente e uma expectativa de retorno bastante atraente. Nada disso, isoladamente, resolve sua elegibilidade para um FIDC.

O originador passa a precisar entender não apenas o ativo, mas o mandato e o perímetro regulatório do comprador.

E existe uma segunda cautela importante. A resolução alcança também aplicações indiretas. A norma considera exposição por meio de títulos, instrumentos, fundos, sociedades, veículos ou derivativos capazes de capturar os riscos e benefícios desses direitos. Portanto, colocar o mesmo risco judicial dentro de uma SPE ou outro instrumento e fazer o FIDC adquirir a exposição econômica não resolve automaticamente a restrição. Machado Meyer

Isso reduz bastante o espaço para soluções que apenas troquem a embalagem do ativo.

A próxima geração de estruturas terá que responder de forma mais séria a uma questão: quem efetivamente assume o risco de mérito antes da maturação necessária para o capital institucional regulado?

Passar pela 5.343 também não significa aprovação automática pelo FIDC

Existe outro erro que provavelmente veremos.

O fato de o crédito superar a nova régua do CMN não significa que ele se tornou automaticamente comprável por qualquer FIDC.

A Resolução CVM 175 continua disciplinando a atividade desses fundos. O regulamento da classe deve estabelecer critérios de elegibilidade, composição e diversificação, e o gestor continua responsável por verificar o enquadramento dos direitos creditórios à política de investimento e por realizar diligências sobre existência, integridade e titularidade do lastro. CVM

Portanto, eu separaria dois conceitos.

A 5.343 funciona como uma espécie de gate regulatório adicional para esse tipo de exposição. Passar pelo gate significa que aquela vedação específica deixou de impedir a nova aplicação. Depois disso ainda existe todo o trabalho tradicional de enquadramento, due diligence, documentação, precificação, aderência ao regulamento e decisão de investimento.

Para quem origina, essa distinção evita perder tempo apresentando um ativo juridicamente maduro ao fundo errado.

A direção regulatória não parece ser simplesmente “afastar o FIDC da economia real”

Há um contraste interessante.

Em março deste ano, a CVM publicou a Resolução CVM 240 justamente flexibilizando certos aspectos do tratamento de direitos creditórios cedidos por sociedades em recuperação judicial ou extrajudicial. Na comunicação oficial, a CVM declarou que o objetivo era remover entraves e facilitar o uso do FIDC como fonte de recursos para a economia real. Serviços e Informações do Brasil

Seis meses depois, o CMN estabeleceu uma fronteira muito mais rígida para direitos originados de litígios.

Não vejo necessariamente uma contradição.

Recebível empresarial e risco de mérito judicial são riscos diferentes. No primeiro, normalmente se discute principalmente capacidade de pagamento, performance, diluição, documentação e recuperação. No segundo, pode estar em aberto a própria existência ou dimensão econômica do ativo que dará suporte ao investimento.

A mensagem regulatória que começa a aparecer é mais sofisticada: o mercado de capitais pode financiar a economia real, inclusive empresas em situação financeira complexa, mas determinados riscos precisam estar alocados em veículos e investidores capazes de carregá-los.

É justamente aí que acredito que a discussão de legal claims ficará mais interessante.

O verdadeiro impacto pode ocorrer antes da precificação

Tenho visto muita análise da 5.343 concentrada na pergunta sobre quanto o deságio dos créditos judiciais poderá mudar.

Pode mudar. Se uma quantidade relevante de capital migrar para ativos já enquadrados na nova regra, é possível que exista maior competição por créditos mais maduros e consequente compressão de retorno. Por enquanto, porém, isso é hipótese econômica; ainda precisamos observar os preços efetivamente praticados depois da entrada em vigor.

Para mim, o impacto mais imediato está em outro lugar: na organização do pipeline.

A partir de agora, “tenho um processo de R$ 50 milhões com trânsito em julgado” deixa de ser uma descrição suficiente para uma mesa institucional.

Quero saber o que transitou. Quero saber se existe liquidação. Quero saber se o valor está definitivamente estabelecido. Quero entender se houve impugnação, qual era seu objeto e se a discussão terminou. Quero identificar quem é o devedor, quais riscos ainda permanecem e, somente depois disso, discutir qual capital consegue carregar o ativo.

Esse é o tipo de mudança regulatória que parece jurídica no Diário Oficial, mas termina alterando originação, valuation, estrutura de dados, comitê de investimento e distribuição.

O mercado de legal claims não ficou necessariamente menor em 24 de setembro.

Ele ficou mais segmentado.

E talvez a primeira vantagem competitiva dessa nova fase não esteja em descobrir uma estrutura financeira exótica para substituir o FIDC. Pode estar em algo mais básico: saber exatamente qual risco existe dentro de cada processo e classificá-lo corretamente antes de tentar financiá-lo.

Para quem mantém pipeline de ativos judiciais, deixo uma pergunta concreta: depois da Resolução 5.343, sua base ainda está dividida apenas entre “com trânsito” e “sem trânsito” ou você já passou a classificar os ativos pelo estágio efetivo de maturidade do crédito?

Referências principais: Resolução CMN 5.343/2026, Banco Central texto oficial da norma; Resolução CVM 175, Anexo Normativo II texto consolidado da CVM; Código de Processo Civil, especialmente arts. 509, 525 e 783 Presidência da República; dados de mercado da ANBIMA sobre FIDCs ANBIMA; Justiça em Números 2026, CNJ CNJ; e dados de exposição dos FIDCs a créditos judiciais reportados a partir de informações da CVM/Ministério da Fazenda. C-Level.

Regulamentação dos Precatórios: Proteção ao Credor ou Perda de Liquidez?

felipe.trevisani@consultoriabid.com.br (Felipe Trevisani) — Sun, 20 Sep 2026 11:48:16 GMT

A audiência pública realizada pelo Conselho Nacional de Justiça (CNJ) em 9 de setembro colocou definitivamente a cessão de precatórios no centro da discussão regulatória. O tema foi incluído em um dos três eixos do debate sobre a nova disciplina nacional dos precatórios, ao lado da substituição da Resolução CNJ nº 303/2019 e da criação de uma Política Judiciária Nacional de Tratamento Adequado dos Precatórios.

A condução desse processo pelo CNJ, sob a presidência do ministro Edson Fachin, merece atenção de todos que atuam com ativos judiciais, mercado de capitais e crédito. O próprio Conselho esclarece que a discussão sobre cessões ainda possui caráter prospectivo e deverá subsidiar estudos e eventual regulamentação específica. Isso significa que não estamos analisando uma regra pronta. Estamos acompanhando a formação do ambiente regulatório que poderá determinar como uma indústria bilionária funcionará nos próximos anos.

Para quem acompanha esse mercado há anos, essa discussão não surge por acaso. Ela acontece justamente quando os precatórios deixaram de ser tratados apenas como uma questão processual entre credor e ente público e passaram a ocupar espaço relevante dentro do mercado de capitais.

Dados apresentados durante a audiência e reproduzidos pela Gazeta do Povo mostram que 147 fundos declararam à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aproximadamente R$ 24,8 bilhões em precatórios em suas carteiras em julho de 2026. No Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios (TJDFT), 27% dos 85.212 credores analisados possuíam anotação de cessão ou compensação, enquanto o Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) informou a existência de 391.682 precatórios em andamento.

Os números apresentados pela Mezzus Capital durante a audiência ajudam a dimensionar algo fundamental para qualquer discussão regulatória: não estamos tentando decidir se haverá ou não um mercado secundário de precatórios. Esse mercado já existe, movimenta bilhões de reais e desempenha uma função econômica objetiva ao transformar direitos creditórios de baixa liquidez e prazo incerto em capital disponível no presente.

A discussão relevante, portanto, deveria ser outra: como tornar esse mercado mais transparente, seguro e eficiente sem destruir justamente a liquidez que ele proporciona ao credor originário?

A EC 136 tornou essa discussão ainda mais importante

A Emenda Constitucional 136/2025 alterou significativamente a dinâmica de pagamento de precatórios de estados e municípios. Segundo os dados apresentados na audiência, os novos planos de pagamento passaram a produzir horizontes bastante diferentes entre os entes devedores. Foram citados exemplos de projeção de quitação do estoque em 2033 para Santa Catarina, 2043 para Porecatu, no Paraná, e 2065 para Rosário do Sul, no Rio Grande do Sul.

Esse alongamento potencial muda completamente a análise econômica de uma cessão. Quando um credor possui um direito de R$ 1 milhão, não significa necessariamente que ele possua economicamente R$ 1 milhão disponíveis hoje. Existe uma diferença fundamental entre valor nominal ou atualizado do crédito e seu valor presente. Prazo esperado de recebimento, atualização monetária, custo de oportunidade, risco jurídico, comportamento histórico do ente devedor, posição cronológica e alternativas de utilização daquele ativo interferem diretamente nessa conta.

É justamente nesse ponto que vejo um risco na discussão sobre “proteção do credor”. Existe uma diferença considerável entre proteger alguém contra fraude, desinformação e práticas comerciais abusivas e impedir que essa mesma pessoa tome uma decisão patrimonial simplesmente porque determinado agente considera o deságio elevado.

Imagine um credor diante de uma expectativa realista de recebimento daqui a quinze ou vinte anos. Para ele, aceitar determinado desconto hoje pode representar uma decisão econômica perfeitamente racional, principalmente quando existem dívidas caras, necessidade de capital, sucessão patrimonial, investimento empresarial ou simplesmente preferência por liquidez. Para outro credor, cujo precatório esteja próximo do pagamento e que não tenha necessidade imediata de recursos, exatamente o mesmo percentual de desconto pode representar uma decisão economicamente ruim.

Por isso, o problema não está necessariamente no deságio. O problema está na assimetria de informação utilizada para chegar até ele.

Onde acredito que a regulamentação pode melhorar muito o mercado

Há uma parte da discussão conduzida pelo CNJ que considero especialmente importante: registro e rastreabilidade.

Em agosto, o Conselho Nacional de Justiça e o Banco Central do Brasil instituíram um Grupo Executivo Interinstitucional destinado à estruturação normativa, tecnológica e operacional de uma sistemática nacional de registro, rastreabilidade e controle das cessões, integrada à Central Nacional de Cessões de Créditos de Precatórios vinculada ao SisPreq.

Essa aproximação entre CNJ e Banco Central talvez seja um dos movimentos mais relevantes de toda essa discussão. Quando o debate deixa de envolver exclusivamente o Judiciário e passa a incorporar uma instituição central para o funcionamento do sistema financeiro, fica ainda mais evidente que o precatório passou a ser observado também sob uma perspectiva econômica, financeira e de infraestrutura de mercado.

Se o resultado dessa regulamentação for permitir que comprador, credor, advogado, tribunal e demais participantes consigam verificar com maior segurança titularidade, disponibilidade do crédito, cessões anteriores, posição cronológica e características essenciais do ativo, teremos um avanço institucional relevante. Isso reduz risco operacional, melhora a due diligence, dificulta cessões conflitantes e cria condições melhores para entrada de capital institucional.

Existe ainda um efeito econômico pouco discutido: reduzir risco também pode melhorar preço. Quanto maior a incerteza jurídica, documental e operacional de uma aquisição, maior tende a ser o prêmio de risco exigido pelo comprador. Se uma infraestrutura nacional conseguir diminuir parte desses riscos, existe a possibilidade de que o ganho de eficiência seja incorporado à precificação das operações. Não é garantia de aumento de preço, porque prazo, custo de capital e risco do ente continuarão existindo, mas é uma consequência econômica possível de um mercado mais organizado.

Nesse sentido, regulamentar pode ser muito bom para o mercado.

O problema começa quando proteção vira excesso de tutela

A própria audiência mostrou que não existe consenso sobre até onde essa proteção deve chegar.

O Colégio Notarial do Brasil defendeu a escritura pública como instrumento adicional de segurança. Por outro lado, a Ordem dos Advogados do Brasil, Seccional do Distrito Federal (OAB/DF) apresentou preocupação com o custo adicional dessa exigência, utilizando como exemplo um crédito de R$ 5 mil vendido com desconto de 40%, no qual uma escritura poderia custar R$ 461 em São Paulo.

Também entraram na discussão propostas relacionadas a conteúdo mínimo obrigatório dos contratos, prazo de arrependimento, linguagem simplificada e assistência técnica independente em determinadas situações.

Algumas dessas medidas podem efetivamente corrigir assimetrias. Outras precisam ser analisadas considerando seus efeitos econômicos, porque toda camada adicional de burocracia possui um custo e alguém terminará pagando por ele. Se uma operação pequena exigir procedimentos cujo custo seja desproporcional ao crédito negociado, podemos terminar criando uma barreira justamente para o credor que mais precisa de liquidez.

Esse talvez seja o ponto mais delicado da futura regulamentação. Um mercado excessivamente desregulado pode permitir abusos, mas um mercado excessivamente tutelado pode afastar compradores, aumentar custos de transação e reduzir liquidez. Nos dois extremos existe a possibilidade de que quem termine pagando a conta seja justamente o credor que se pretendia proteger.

Por isso, considero mais eficiente regular fortemente a informação e a transparência da operação do que tentar regular economicamente a decisão patrimonial do credor.

Antes de discutir venda, precisamos discutir diagnóstico

Quando um credor me pergunta se deveria vender um precatório, considero incompleta qualquer resposta baseada somente no percentual de deságio. Antes de discutir preço, é necessário conhecer o ativo: ente devedor, natureza do crédito, posição cronológica, regime de pagamento, expectativa de recebimento, existência de impugnações ou questões jurídicas, atualização, tributação, honorários, possibilidade de acordo direto e demais alternativas disponíveis.

Depois disso, ainda falta conhecer o outro lado da equação: o próprio credor. Um desconto de 35%, por exemplo, não possui o mesmo significado econômico para alguém que pode receber em dois anos e para alguém cuja expectativa razoável de pagamento esteja a quinze anos. Também não significa a mesma coisa para uma pessoa endividada a taxas elevadas e para outra que não necessita daquele capital.

É por isso que acredito que a discussão regulatória deveria caminhar para a criação de condições que permitam ao credor comparar objetivamente pelo menos três alternativas: aguardar o pagamento na ordem cronológica, participar de eventual acordo direto quando disponível ou realizar a cessão no mercado secundário.

A decisão deveria nascer dessa comparação, e não de uma narrativa simplista segundo a qual vender com desconto é necessariamente exploração ou, no extremo oposto, de que antecipar é sempre financeiramente mais inteligente.

O que considero desejável para o credor originário

Se eu pudesse resumir o que considero desejável como resultado dessa discussão conduzida pelo CNJ, seria um ambiente no qual o credor soubesse exatamente o que possui, quanto provavelmente terá de esperar, quais alternativas possui e quanto efetivamente está pagando para transformar futuro em presente.

Se, depois dessa análise, a conclusão for esperar, o mercado deve respeitar essa decisão. Se for aderir a um acordo direto, essa possibilidade deve estar claramente apresentada. Se a decisão for vender, deveria existir um mercado competitivo, transparente e suficientemente líquido para que diferentes compradores possam disputar aquele ativo.

A pior solução seria tentar proteger o credor retirando dele alternativas econômicas. Uma solução mais equilibrada seria reduzir drasticamente a assimetria de informação e permitir que ele escolha entre essas alternativas de maneira consciente.

Depois de anos trabalhando na originação e aquisição de ativos judiciais, vejo a discussão promovida pelo Conselho Nacional de Justiça, com participação do Banco Central, CVM, OAB, Colégio Notarial do Brasil, tribunais e representantes do mercado de capitais, menos como uma ameaça ao mercado secundário e mais como uma oportunidade de amadurecimento institucional, desde que a regulamentação se concentre em transparência, rastreabilidade e segurança jurídica, sem substituir a decisão econômica do proprietário do crédito.

O mercado de precatórios não precisa de uma regra que determine se o credor deve vender ou esperar. Precisa de uma infraestrutura que permita que ele compreenda o custo econômico das duas decisões.

Porque, no final, a melhor opção para o credor originário não é necessariamente vender nem esperar. É ter informação suficiente para saber quanto custa cada escolha antes de tomar sua decisão.

Crédito estruturado: como preparar uma empresa para acessar capital

felipe.trevisani@consultoriabid.com.br (Felipe Trevisani) — Sat, 12 Sep 2026 08:54:04 GMT

Toda empresa que cresce chega, em algum momento, ao mesmo ponto: o caixa não acompanha a operação na mesma velocidade. Faltam recursos para financiar estoque, expandir uma planta, sustentar um ciclo de vendas mais longo ou atravessar um projeto de investimento. A resposta natural costuma ser procurar "uma linha de crédito", de preferência com a menor taxa possível.

O problema é que essa pergunta — qual é a taxa? — normalmente vem cedo demais. Antes de discutir custo, um investidor de crédito quer responder a uma pergunta mais simples e mais decisiva: essa operação tem uma tese defensável?

Este texto existe para explicar o que é crédito estruturado, quando ele faz sentido, como investidores e fundos avaliam uma empresa antes de aprovar uma operação, e quais elementos precisam estar organizados para que uma captação seja levada a sério por um comitê de crédito. Ele serve como referência central para os demais conteúdos deste blog sobre crédito, capacidade de pagamento, garantias e estruturação financeira.